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矿业大会动态|矿业“走出去”应把握国际规则

  日前,在天津举行的2018中国国际矿业大会上,法规与政策分论坛围绕信息披露与执业制度的主题,参会代表嘉宾为大家介绍了如何规避国际市场规则的一些误区,怎么样区分国际市场的信息披露规则,投资国际矿业市场又该怎么办等一系列问题。
  中国冶金地质总局原总工程师刘益康说:“矿产勘查与开发的市场运作,筹集勘查与开发资金,进行转让并购,需要真实而准确的信息披露,其核心就是资源量和储量信息,一个行之有效的执业制度则是信息真实性、准确性的制度保证。”作为矿业公司该怎样把自己的信息更真实、更准确的展现出来呢,又该怎样去投资一个矿业公司,实现国际市场的接轨呢?
  
  把握国际信息披露规范标准
  一般我们都知道,在国际市场上,比较出名的信息披露规范标准有澳大利亚JORC规范、加拿大NI43-101标准等。
  JORC规范是基于一些原则标准框架,指挥上市公司对一些情况进行汇报,包括探矿结果、矿产资源储备、矿业储量。
  会上,澳大拉西亚矿业与冶金协会主席柯林·穆尔黑德(Colin Moorhead)表示,“我们必须要保证所有获取对股价相关信息的及时公布性,同时所公布的报告必须符合我们的一些程序和规定,这样我们这个产业才能作出非常正确的一些决定。”
  NI43-101标准也叫矿业法规,其中包括三个核心部分:NI43-1、报告形式、配套政策。N143-101标准的核心原则是合资格人制度。NI43-101标准的目标是,确保披露基于可靠信息,反映专业观点,基于行业最佳操作规范和使用标准术语。
  NI43-101标准报告有几个研究类型:一是初步经济评估;二是预可行性研究;三是可行性研究。
  会上,旅居加拿大任职多个加拿大矿业公司、现兼任宜春中嘉矿业技术服务公司总裁的潘忠华详细为大家介绍了二者的区别:
  1
  NI43-101标准是加拿大证券管理局制定的法规,作为证券披露的目的;而JORC标准由行业协会(澳大利亚联合矿石储量委员会)制定的,是用于报告矿产资源状况的代码。JORC规范分别于1989和1992被澳大利亚证券交易所和新西兰证券交易所纳入上市规则。
  2
  NI43-101标准要求更多的向市场披露技术信息,其条款是强制性的,通常要求所有信息以特定的方式被披露和呈现。
  3
  NI43-10规范要求报告具有比较严格的格式,对每个章节 所述内容都有要求;JORC规范报告没有严格的格式要求,但报告后附有JORC Table,要求合资格人对表中每项内容进行回答或评述。
  正如柯林·穆尔黑德所说,这些规范不能完全阻止一些欺诈或犯罪行为的发生,但是能够显著降低类似行为的出现,大概可以降低70%左右。
  此外,在这些标准规则中,也应该正确认识合资格人职能和作用。
  潘忠华表示,所有上市的矿业项目评估报告必须由合资格人进行编写,或者合资格人指导其他相关人员进行编写;发布者公开报告必须取得合资格人的事先书面同意,并公布合资格人的姓名和与发布者的关系。
  此外,在NI43-101标准或JORC标准中,合资格人的责任追究受到行业的监管,也受到证监会监管。虽有免责,如果严重违反信息披露法规和行业法规,可能会被吊销,如果欺骗甚至误导欺骗就要负法律责任。
  合资格人对信息披露报告签字并负终身责任。正是这种责任追究制度使得合资格人慎重对待签字,有效规范了信息披露的内容和形式。
  
  海外矿业投资项目的挑战
  众所周知,越来越多的国内矿企开始投向国际市场,会上,柯林·穆尔黑德开玩笑地说:“在澳大利亚矿产开发中看到越来越多的中国人的身影,墨尔本是世界上除了中国以外中国人居住的最多的地区了。”
  可是,目前海外投资也面临着许多问题,比如,海外矿业并购或上市的信息披露都需要遵循NI43-101标准或JORC标准等国际认可的准则,这给不熟悉国际标准的国内投资者带来了困难。
  此外,国内矿企本身往往缺乏熟悉NI43-101标准或JORC标准等国际规则,并有缺乏相关工作经验的专业人员。而矿企在聘请外国专业人员过程中往往又会因为文化差异等因素导致投资和并购机会错失。国内企业到海外进行投资建设往往对当地的法律法规、劳工政策、文化风俗、市场环境、政治动态未能够获取充分的信息,对风险预估不到位,采取的预防措施不足,往往导致一旦风险发生,即可能造成难以估量的损失。
  对此,潘忠华建议,应该在国内推行与国际接轨的行业标准,并尽快加入矿产储量国际报告标准委员会(CRIRSCO)等相关国际标准。同时,国内专业协会和/或矿企本身有必要培养一批熟悉NI43-101与JORC等国际标准的专业人才,逐渐积累实践验。此外,还应该借助已经在国外工作、熟悉NI43-101与JORC等国际标准并有相关工作经验的中国专业人员的帮助,还应该使用第三方独立尽职调查,海外矿业投资项目的尽职调查(包括技专业术、财务和法务、政治环境、劳工政策等方面),以规避投资风险,知情决策。
  
  准确区分国内与国外标准
  国内现行的标准和操作的流程是地勘单位按标准展开工作、编写地质勘探报告、估算资源量/储量,政府职能部门组织评审、认定后登记备案,然后国家制定矿产政策、编制矿产资源开发利用方案、可行性研究矿产采矿设计、政府部门管理人员、机构研究专业技术人员等参阅。
  对于中国现行标准和操作规范与NI43-101标准的区别,潘忠华表示,NI43-101标准,可以上市融资,矿业界、投资界认可。中国针对地勘单位野外施工、收集资料和编写报告的要求所写的技术报告有一定的融资功能,但不适合资本市场公开融资。此外,报告针对的人群不一样,NI43-101报告主要为了融资上市,为潜在投资者供详细、真实和准确的信息-投资依据。国内撰写报告主要是政府部门管理人员、研究者及专业技术人员用于备案或者资源政策依据。责任的划分也不是很清楚,国外合资格人签字是要承担终身责任制的追究,以单位负责制为主,没有明确的单位还是技术负责人承担责任。
  因此,对于这些不同的规范,海外投资者都需要一步一步核实、认证。
  
  聘请第三方做独立尽职调查
  “国内传统并购尽职调查主要依赖律师事务所和会计事务所,主要局限于法律和财务领域,并仅依靠并购方本身的项目团队做出专业评估。此外,部分并购方对尽职调查的重要性认识不足,依靠第三方专业机构开展开展尽职调查的习惯尚未形成,往往是依赖企业内部组建一个小组进行调查。”潘忠华表示,这显然是远远不够的,在国际矿业投资中,应该争取正视第三方专业机构的尽职调查,避免后期没有评估带来的风险。
  什么是尽职调查?它指在收购过程中收购者对目标公司的资产、经营和财务情况、法律关系、责任人及公司信用状况、目标企业面临的机会与潜在的风险等方面进行的一系列调查与审核。它是国际通行的并购风险管理手段和风险防范工具,是知情决策的重要依据。
  对于海外矿业投资第三方做独立尽职调查的必要性,潘忠华表示:
  1
  聘用合资格人团队或矿业咨询公司进行第三方独立尽职调查是国际矿业并购惯例和必要环节,尽职调查通常由独立的具有相应专家资源和专业经验的第三方来完成,形成独立观点,用以评价收购兼并风险和供决策依据。
  2
  海外矿业并购或上市的信息披露都遵循NI43-101或JORC等国际认可的标准,只有熟悉这些标准并具有相应经验的第三方专业团队或咨询公司才能胜任这样的尽职调查。
  3
  除了技术层面之外,第三方独立尽职调查还能从法律和财务层面对目标公司进行包括投资政治因素、环保、劳工政策、竞争对手和利益关联方等做方面出独立的结论,从而显著提高国内矿企海外尽职调查效能。
  4
  对于国内矿企来说,聘用第三方做独立尽职调查短期看似乎增加了成本,但长期看是降低了风险和成本。要控制风险,就必须聘请第三方做独立尽职调查。
  最后,潘忠华还表示,随着国内企业境外资源开发的增加,在中国推行与国际接轨的矿业行业标准并加入矿产储量国际报告标准委员会(CRIRSCO)等国际标准势在必行。对此,中国应该培养一批熟悉NI43-101与JORC等国际标准的专业人才,逐渐积累相关实践经验。在海外矿业投资项目中使用第三方独立尽职调查,以规避投资风险,做到知情决策。
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